Spis treści
Podstawą do złożenia pozwu o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o. jest art. 249 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z tym przepisem: Uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź z dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.
Pozew w tej sprawie należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.
Przesłanki uchylenia uchwały wspólników
Analizując bliżej przepis art. 249 § 1 KSH, należy uznać, że obejmuje on dwie grupy przesłanek potrzebnych do uchylenia uchwały. Pierwsza grupa przesłanek obejmuje dwie przesłanki szczególne: (1) sprzeczność uchwały z ustawą lub (2) sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami. Druga grupa przesłanek dotyczy natomiast przesłanek: (1) godzenia przez uchwałę w interes spółki lub (2) ustalenia, że celem uchwały jest pokrzywdzenie wspólnika. Powód, który ma zamiar skutecznie żądać uchylenia uchwały musi spełnić co najmniej jedną przesłankę z pierwszej grupy oraz co najmniej jedną przesłankę z drugiej grupy.
Oznacza to, że żądając uchylenia uchwały z powodu jej niezgodności z dobrymi obyczajami należy dodatkowo uzasadnić i wykazać, że uchwała godzi w interesy spółki lub alternatywnie miała na celu pokrzywdzenie wspólnika. Podobnie jest w przypadku, gdy powód żąda uchylenia uchwały z powodu jej sprzeczności z umową spółki. W tym przypadku, nie mam wątpliwości, że również należy dodatkowo wykazać, że uchwałą godzi się w interesy spółki lub miała ona na celu pokrzywdzenie wspólnika. Niekiedy podnosi się, że przesłanka sprzeczności z umową spółki jest samodzielną podstawą do uchylenia uchwały, ale trudno zaakceptować taki pogląd, skoro przepis opiera się na koniunkcji obu grup przesłanek.
Sprzeczność z umową spółki
Sprzeczność z umową spółki może mieć dwojaki charakter. Wyróżniamy uchybienia formalne i materialne (merytoryczne). Wady formalne mogą dotyczyć np. trybu zwoływania zgromadzenia wspólników czy sposobu i samej formy podejmowania uchwały (np. zastrzeżenie wymogu kworum). Wady materialne dotyczą natomiast samej treści uchwały (np. wypłata dywidendy wbrew umowie spółki). Chodzi więc zawsze o naruszenie konkretnych postanowień umowy.
Niezgodność z dobrymi obyczajami
Przy interpretacji tej przesłanki należy posługiwać się kryteriami zobiektywizowanymi. Kryteria te z kolei powinny odwoływać się do różnych kategorii oceny, takich jak chociażby zasady uczciwego obrotu, czynniki ekonomiczno-funkcjonalne, zwyczaje handlowe czy też kryterium samej moralności. Nadto, w poszczególnych sferach obrotu gospodarczego mogą występować branżowe kodeksy dobrych praktyk. Stanowią one zbiór zasad ładu korporacyjnego dla konkretnej sfery działalności. Jednym z najbardziej znanych dokumentów tego typu są „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” uwzględniające najnowsze zalecenia w zakresie corporate governance.
Godzenie w interes spółki
Przy ocenie pierwszej z przesłanek z drugiej grupy bierze się pod uwagę ściśle interesy spółki. Godzenie w interesy spółki nastąpi m.in. w przypadku, gdy: podejmowane są uchwały zmierzające w konsekwencji do nieuzasadnionego wyzbywania się majątku spółki; podejmowane są uchwały stwarzające warunki do zawierania niekorzystnych ekonomicznie umów; na podstawie uchwał członkom organów spółki przyznaje się wygórowane wynagrodzenia lub inne nieuprawnione korzyści. To tylko niektóre z przykładów godzenia w interesy spółki przy podejmowaniu uchwał. Warto podkreślić, że prawo do zaskarżenia uchwały z powodu zaistnienia tej przesłanki nie jest uzależnione od faktycznego wykonania tej uchwały.
Pokrzywdzenie wspólnika
Przez pokrzywdzenie wspólnika rozumie się – ogólnie rzecz biorąc – osłabienie jego pozycji w spółce. W tym przypadku należy zawsze rozważyć zasadność danej uchwały biorąc pod uwagę sytuację finansową spółki, prawa i obowiązki wszystkich wspólników oraz ich osobiste uprawnienia. Z pokrzywdzeniem wspólnika możemy mieć do czynienia przykładowo w sytuacji, gdy zysk spółki A jest transferowany do spółki B, w której udziały posiadają tylko niektórzy wspólnicy spółki A. Innym przykładem będzie stan, w którym odmawia się wspólnikom wypłaty dywidendy pod pozorem uznania, że osiągnięty zysk ma zostać przeznaczony na cele inwestycyjne.
Prawo do zaskarżenia uchwały z powodu zaistnienia tej przesłanki również nie jest uzależnione od faktycznego wykonania tej uchwały.
POZEW O UCHYLENIE UCHWAŁY W SPÓŁCE Z O.O.: Dodatkowe informacje
Warto także pamiętać, że do czasu prawomocnego rozpoznania sprawy, kwestionowana na drodze sądowej uchwała pozostaje w pełni ważna i skuteczna. Dopiero uprawomocnienie się wyroku uchylającego uchwałę powoduje, że uznaje się ją za uchwałę, o której można powiedzieć (w uproszczeniu), że nie została podjęta. Nie wolno natomiast tracić z pola widzenia, że zawsze istnieje możliwość zabezpieczenia roszczenia na początkowym etapie sprawy poprzez np. wstrzymanie wykonania zaskarżonej uchwały aż do momentu rozstrzygnięcia sprawy przez sąd.
