Spis treści
Podstawą do złożenia pozwu o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o. jest art. 249 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z tym przepisem: Uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź z dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.
Pozew w tej sprawie należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.
Przesłanki uchylenia uchwały wspólników
Analizując bliżej przepis art. 249 § 1 KSH, należy uznać, że obejmuje on dwie grupy przesłanek potrzebnych do uchylenia uchwały. Pierwsza grupa przesłanek obejmuje dwie przesłanki szczególne: (1) sprzeczność uchwały z ustawą lub (2) sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami. Druga grupa przesłanek dotyczy natomiast przesłanek: (1) godzenia przez uchwałę w interes spółki lub (2) ustalenia, że celem uchwały jest pokrzywdzenie wspólnika. Powód, który ma zamiar skutecznie żądać uchylenia uchwały musi spełnić co najmniej jedną przesłankę z pierwszej grupy oraz co najmniej jedną przesłankę z drugiej grupy.
Oznacza to, że żądając uchylenia uchwały z powodu jej niezgodności z dobrymi obyczajami należy dodatkowo uzasadnić i wykazać, że uchwała godzi w interesy spółki lub alternatywnie miała na celu pokrzywdzenie wspólnika. Podobnie jest w przypadku, gdy powód żąda uchylenia uchwały z powodu jej sprzeczności z umową spółki. W tym przypadku, nie mam wątpliwości, że również należy dodatkowo wykazać, że uchwałą godzi się w interesy spółki lub miała ona na celu pokrzywdzenie wspólnika. Niekiedy podnosi się, że przesłanka sprzeczności z umową spółki jest samodzielną podstawą do uchylenia uchwały, ale trudno zaakceptować taki pogląd, skoro przepis opiera się na koniunkcji obu grup przesłanek.
Sprzeczność z umową spółki
Sprzeczność z umową spółki może przybrać różne formy i obejmuje zarówno uchybienia formalne, jak i materialne. W pierwszym przypadku mamy do czynienia z naruszeniem reguł proceduralnych określonych w samej umowie – przykładowo, uchwała została podjęta mimo braku wymaganego kworum, zgromadzenie wspólników zostało zwołane niezgodnie z przewidzianym trybem albo naruszono sposób głosowania przewidziany w umowie. W takich sytuacjach uchwała, choć może być zgodna z przepisami prawa, staje się wadliwa z uwagi na naruszenie woli wspólników wyrażonej w akcie założycielskim spółki.
Wady materialne dotyczą natomiast treści samej uchwały i jej zgodności z regulacjami umownymi. Przykładem jest przyznanie prawa do dywidendy w sytuacji, gdy umowa spółki wprowadza ograniczenia w jej wypłacie, albo podjęcie uchwały o zmianie struktury organów spółki w sposób sprzeczny z ustaleniami umownymi. W obu przypadkach mamy do czynienia z naruszeniem podstawowego dokumentu korporacyjnego, jakim jest umowa spółki, która wyznacza granice działania organów.
Co istotne, sama sprzeczność z umową spółki nie jest – jak wskazuje art. 249 § 1 KSH – samodzielną podstawą do uchylenia uchwały. Konieczne jest dodatkowe wykazanie, że uchwała narusza interes spółki lub została podjęta w celu pokrzywdzenia wspólnika.
Niezgodność z dobrymi obyczajami
Przesłanka niezgodności z dobrymi obyczajami ma charakter ocenny i wymaga stosowania kryteriów obiektywnych, a nie tylko subiektywnej oceny powoda. Oznacza to, że sąd musi odwołać się do norm postępowania powszechnie akceptowanych w obrocie gospodarczym. Do takich kryteriów należą zasady uczciwego obrotu, standardy etyczne obowiązujące przedsiębiorców, zwyczaje handlowe oraz normy moralne kształtujące relacje w biznesie.
Warto podkreślić, że w wielu sektorach funkcjonują branżowe kodeksy dobrych praktyk, które stanowią uszczegółowienie tego pojęcia. Przykładem są „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, obejmujące kompleksowe zasady corporate governance – od transparentności informacyjnej po ochronę interesów akcjonariuszy mniejszościowych. W praktyce więc niezgodność z dobrymi obyczajami może polegać np. na uchwaleniu rozwiązań faworyzujących jednego wspólnika kosztem innych, ograniczaniu dostępu do informacji, które powinny być jawne, czy też wprowadzaniu regulacji sprzecznych z zasadą uczciwej konkurencji.
Choć przesłanka ta bywa postrzegana jako nieostra, jej elastyczność umożliwia sądom reagowanie na nadużycia, które formalnie mieszczą się w granicach prawa, ale pozostają w sprzeczności z fundamentami uczciwego obrotu i etyki biznesowej.
Godzenie w interes spółki
Ocena, czy uchwała godzi w interes spółki, wymaga zbadania jej wpływu na sytuację majątkową, gospodarczą i organizacyjną spółki. Interes spółki jest pojęciem szerokim i obejmuje nie tylko aktualną kondycję finansową, lecz także jej zdolność do długofalowego rozwoju, stabilność organizacyjną oraz ochronę przed działaniami destabilizującymi relacje korporacyjne.
Do typowych sytuacji, w których uchwała może być uznana za godzącą w interes spółki, należą: podejmowanie decyzji prowadzących do wyzbywania się majątku spółki bez ekonomicznego uzasadnienia, zatwierdzanie umów rażąco niekorzystnych finansowo, czy też przyznawanie członkom organów spółki wygórowanych świadczeń, które w oczywisty sposób uszczuplają majątek spółki i nie mają związku z jej rzeczywistymi potrzebami.
Co istotne, prawo do zaskarżenia uchwały przysługuje niezależnie od tego, czy uchwała została już wykonana. Sam fakt jej podjęcia – jeżeli prowadzi do ryzyka uszczerbku dla interesów spółki – stanowi wystarczającą podstawę do wytoczenia powództwa. Ochrona ma więc charakter prewencyjny i pozwala zapobiegać sytuacjom, w których negatywne skutki mogłyby się ujawnić dopiero w przyszłości.
Pokrzywdzenie wspólnika
Przez pokrzywdzenie wspólnika rozumie się – ogólnie rzecz biorąc – osłabienie jego pozycji w spółce. W tym przypadku należy zawsze rozważyć zasadność danej uchwały biorąc pod uwagę sytuację finansową spółki, prawa i obowiązki wszystkich wspólników oraz ich osobiste uprawnienia. Z pokrzywdzeniem wspólnika możemy mieć do czynienia przykładowo w sytuacji, gdy zysk spółki A jest transferowany do spółki B, w której udziały posiadają tylko niektórzy wspólnicy spółki A. Innym przykładem będzie stan, w którym odmawia się wspólnikom wypłaty dywidendy pod pozorem uznania, że osiągnięty zysk ma zostać przeznaczony na cele inwestycyjne.
Prawo do zaskarżenia uchwały z powodu zaistnienia tej przesłanki również nie jest uzależnione od faktycznego wykonania tej uchwały.
POZEW O UCHYLENIE UCHWAŁY W SPÓŁCE Z O.O.: Dodatkowe informacje
Warto pamiętać, że samo wniesienie pozwu o uchylenie uchwały nie wpływa automatycznie ani na jej ważność, ani na jej wykonalność. Zaskarżona uchwała pozostaje w obrocie prawnym – obowiązuje wspólników, zarząd oraz osoby trzecie – aż do momentu prawomocnego rozstrzygnięcia sprawy przez sąd. Dopiero prawomocny wyrok uchylający uchwałę powoduje, że traktuje się ją tak, jakby w rzeczywistości nie została skutecznie podjęta. W praktyce oznacza to, że wszystkie czynności wykonane na podstawie uchwały mogą wymagać cofnięcia, skorygowania albo ponownego podjęcia zgodnie z prawem.
To, że uchwała obowiązuje w okresie sporu sądowego, często wywołuje poważne konsekwencje biznesowe. Przykłady są bardzo różne: uchwała o odwołaniu lub powołaniu członka zarządu, uchwała o podziale zysku, podwyższeniu kapitału zakładowego, zgodzie na zbycie istotnych składników majątku czy nawet uchwała dotycząca zasad reprezentacji spółki. Wszystkie te czynności – jeśli nie zostaną w odpowiednim momencie zabezpieczone – mogą wywoływać skutki prawne, które trudno później odwrócić.
Właśnie dlatego ustawodawca przewidział możliwość zabezpieczenia roszczenia jeszcze na początku postępowania. Jednym z najczęściej stosowanych zabezpieczeń jest wstrzymanie wykonania zaskarżonej uchwały do czasu ostatecznego rozstrzygnięcia sprawy. Zabezpieczenie to chroni spółkę oraz wspólników przed sytuacją, w której uchwała – choć wadliwa – zacznie wywoływać nieodwracalne skutki, na przykład doprowadzi do zmian w składzie organów, wygeneruje zobowiązania finansowe lub wpłynie na sytuację pracowników.
Z punktu widzenia osoby wnoszącej pozew, złożenie wniosku o zabezpieczenie ma ogromną wartość procesową. Pozwala „zamrozić” skutki uchwały i uniemożliwić zarządowi podejmowanie działań w oparciu o zaskarżoną decyzję. Sąd, oceniając wniosek o zabezpieczenie, bada przede wszystkim uprawdopodobnienie roszczenia oraz to, czy brak zabezpieczenia grozi spółce lub wspólnikowi poważną szkodą. W praktyce oznacza to, że wnioski te wymagają solidnej argumentacji i odpowiedniego uzasadnienia – zwłaszcza gdy uchwała dotyczy strategicznych decyzji biznesowych.
Zabezpieczenie nie przesądza oczywiście o wyniku sprawy, ale daje ochronę do czasu prawomocnego wyroku. To narzędzie często decyduje o tym, czy spór korporacyjny będzie kontrolowany i przewidywalny, czy zmieni się w chaotyczne działanie podjęte w pośpiechu przez zarząd lub większościowych wspólników. W sporach między wspólnikami spółek z o.o. prawidłowo złożony wniosek o zabezpieczenie jest często kluczowy dla ochrony interesów strony mniejszościowej.